Cabe distinguir tres fases claramente diferenciadas: disolución, liquidación y cancelación de sus asientos en el Registro Mercantil.
La disolución de la sociedad no determina la extinción de la personalidad jurídica ni paraliza enteramente la actividad de la sociedad, transforma la actividad lucrativa en mera actividad liquidativa.
¿Cuáles son las causas de disolución?
a) Causas que disuelven de modo automático la sociedad, sin necesidad de acuerdo en junta general:
a. Cumplimiento del término fijado en los estatutos, salvo prórroga.
b. Reducción del capital social por debajo de 3.005,06 euros.
b) Causas que exigen acuerdo en la Junta General:
a. Acuerdo de la Junta General, adoptado con los requisitos y mayorías establecidos para la modificación de estatutos.
b. Conclusión de la empresa que constituya el objeto social.
c. Imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
d. Paralización de los órganos sociales, de modo que resulte imposible el funcionamiento de la sociedad.
e. Paralización de la actividad que constituye el objeto social durante tres años consecutivos
f. Perdidas que dejen reducido el patrimonio contable de la SRL a menos de la mitad del capital social.
g. Reducción del capital social por debajo de 3.005,06 euros.
h. Cualquier otra causa fijada en los estatutos.
¿Qué efectos tiene la liquidación?
a) Cese de los poderes de los administradores.
b) Actúan los liquidadores.
c) Perdida de la personalidad jurídica de la sociedad.
¿Quiénes son los liquidadores?
Con la disolución de la sociedad y la apertura del proceso de liquidación, cesan las facultades de representación de los Administradores de la sociedad. Tales facultades son asumidas por los liquidadores, que son aquellas personas encargadas de efectuar la liquidación de la sociedad (cobro de deudas, pago de acreedores, continuar hasta su total terminación los negocios y contratos sociales, formar el balance final de liquidación, hacer la propuesta de división del haber social entre los socios, etc.).
Salvo que los estatutos de la sociedad establezcan otra cosa o que se nombre liquidadores a otras personas en el acuerdo de disolución, ejercerán como liquidadores las mismas personas que hasta esa fecha tenían el carácter de Administradores de la sociedad.
¿Qué obligaciones tienen los liquidadores?
1. Velar por la integridad del patrimonio social y llevar la contabilidad.
2. Concluir las operaciones pendientes y realizar las que sean necesarias para la liquidación.
3. Cobrar créditos y pagar deudas.
4. Enajenar los bienes de la sociedad.
5. Representar a la sociedad en juicio y fuera de él (transacciones y arbitrajes) cuando así convenga al interés de la sociedad.
6. Satisfacer a los socios la cuota resultante de la liquidación.
¿Qué deben hacer los liquidadores?
En el plazo de tres meses desde la apertura de la liquidación, deben formar un inventario y un balance de la sociedad cerrados en la fecha en que se acordó su disolución.
Una vez concluidas las operaciones de liquidación, los liquidadores deben someter a la aprobación de la Junta General un balance final de liquidación formado por ellos, un informe de las operaciones realizadas y una propuesta de división del haber social entre los socios.
A diferencia de lo que ocurre cuando se trata de una sociedad anónima, el balance final de liquidación aprobado por la Junta General no necesita ser publicado en el B.O.R.M.E. ni en ningún periódico.
¿Cómo se reparte el haber de la sociedad?
El haber líquido de la sociedad resultante de la liquidación se reparte entre los socios en proporción al valor de sus respectivas participaciones sociales, salvo que los estatutos de la sociedad dispongan otra cosa.
¿Es necesario otorgar escritura pública e inscribirla en el Registro Mercantil?
Una vez finalizadas las operaciones liquidatorias, los liquidadores deben otorgar ante Notario una escritura pública de extinción de la sociedad. Dicha escritura incorporará:
a) Balance Final de Liquidación.
b) Listado de los socios con sus datos de identidad y el valor de la cuota de cada uno de ellos.
En la escritura de extinción, los liquidadores deben hacer constar lo siguiente:
a) Que la Junta General de la sociedad ha aprobado el Balance Final, el Informe de los liquidadores y el Proyecto de División del Haber Social.
b) Que ha transcurrido el plazo para impugnar el acuerdo aprobatorio del Balance Final, el informe y el proyecto de división del haber social, sin que nadie lo haya impugnado, o bien que la sentencia recaída en el caso de impugnación es firme.
c) Que se ha pagado a los acreedores de la sociedad o que se ha consignado el importe de sus créditos.
d) Que los socios han recibido el importe de su cuota o que tal importe ha sido consignado a su disposición.
La escritura de extinción de la sociedad deberá presentarse en el Registro Mercantil para cancelar en él los asientos registrales.
¿Qué ocurre con la documentación contable de la sociedad una vez liquidada y extinguida?
Los libros de comercio, la correspondencia, la documentación y los justificantes relativos al tráfico mercantil de la sociedad deben depositarse en el Registro Mercantil al presentar en él la escritura de extinción.
¿Qué impuestos hay que pagar como consecuencia de la liquidación de una sociedad limitada?
La liquidación de una sociedad limitada está sujeta al pago del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, por el concepto de Operaciones Societarias, al tipo del uno por ciento (1%).
En consecuencia, cada uno de los socios deberá pagar por este impuesto como consecuencia de la liquidación de la sociedad el uno por ciento del valor de su respectiva adjudicación.
Por otra parte, si el pago de la cuota correspondiente a todos o parte de los socios se hace mediante adjudicaciones no dinerarias, tales adjudicaciones estarán sujetas como entregas de bienes al pago del IVA. según el tipo que corresponda de acuerdo con la naturaleza de los bienes entregados.
